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天方药业:北京市邦盛律师事务所关于中国医

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北京pk10网导读:下简称天方药业)委托,作为中国医药保健品股份有限公司(以下简称中国 医药)以换股方式吸收合并天方药业(以下简称本次吸收合并)事宜中被吸 本所经办律师于 2012 年 12 月 18 日出具了

  下简称“天方药业”)委托,作为中国医药保健品股份有限公司(以下简称“中国

  医药”)以换股方式吸收合并天方药业(以下简称“本次吸收合并”)事宜中被吸

  本所经办律师于 2012 年 12 月 18 日出具了《关于中国医药保健品股份有限

  律意见书》”)。现根据中国证监会于 2013 年 1 月 9 日出具的《中国证监会行政

  许可项目审查一次反馈意见通知书》( 122150 号)(以下简称“《一次反馈意

  文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,

  授权等程序(见《法律意见书》正文部分“三、本次吸收合并的授权和批准”);

  天方药业第五届董事会第十六次会议和 2012 年第五次临时股东大会审议通

  天方药业在 2012 年 12 月 12 日发布的《河南天方药业股份有限公司关于中

  告》(以下简称:“《债权人公告》”)中,披露的债权债务承继方案为:“合并完成

  院国资委国资产权[2012]883 号批复的原则同意。天方药业根据上述安排,已向

  并已取得占其全部债务 81.3%的债权人出具的《同意函》,该《同意函》载明:“本

  收合并完成后,本公司与贵司签署的《通知函》附件一所列的全部合同,以及《通

  截至本补充法律意见书出具之日,天方药业已向截至 2012 年 6 月 30 日的全

  部金融债权人和重大业务合同债权人发出书面通知,取得《同意函》的情况如下:

  根据天方药业发布的《债权人公告》,债权人可自公告之日起 45 日内(2012

  年 12 月 13 日至 2013 年 1 月 26 日)根据有效债权文件及相关凭证要求天方药业

  何债权人在 2013 年 1 月 26 日前提出清偿债务或提供担保的要求,天方药业将在

  为天方药业 2012 年 6 月 30 日经审计的负债总额加上截至当日的担保债务总额。

  方药业将终止上市并注销法人资格。经中国证监会核准,本次吸收合并生效之后,

  理部门、知识产权管理部门及其他相关部门申请办理有关股权投资、土地使用权、

  需办理变更或过户手续的资产,天方药业将在本次吸收合并生效后 12 个月内将

  司,由该子公司全面承接天方药业的所有资产、负债、业务、资质、人员、合同。

  方药业的业务”)。本次吸收合并后,天方药业的业务及资质将由存续公司中国医

  分“六、天方药业的资产”)。天方药业需要办理过户手续的资产包括土地使用权、

  药业的重大债权债务”)。截止本补充法律意见书出具之日,天方药业已获得占其

  (见《法律意见书》正文部分“五、天方药业的业务”)。本次合并完成后,存续

  律法规的规定,具备开展相关业务经营所需获得的许可及资格,本次吸收合并前,

  根据天方药业 2012 年 7 月 27 日在上海证券交易所网站发布的公告,天方药

  业接到河南省郑州市中级人民法院的《应诉通知书》、《民事起诉书》等文件,原

  告姜桂英起诉天方药业证券虚假陈述案(案号:2012 郑民四初字第 191 号),要

  “财政部专员办”)《关于对河南天方药业股份有限公司 2009 年度会计信息质量

  的检查结论和处理决定》(以下简称“《检查结论和处理决定》”),认为经财政部

  检查,天方药业 2009 年度财务数据存在如下问题:(1)在无真实交易的情况下,

  开具银行承兑汇票 9.35 亿元;(2)将公司资金 255 万元存入员工个人账户;(3)

  以假发票列支费用 79 万元;(4)在无发票的情况下,列支销售服务费 2978 万

  元;(5)在财务费用中列支外单位票据贴息 787 万元;(6)少缴各项税款 131

  万元。原告认为天方药业 2009 年度年报中的财务报告存在重大不实,已构成《证

  其证券投资损失 603714.54 元。截至本意见出具之日,本案已经由郑州市中级人

  条件。(2)《检查结论和处理决定》要求天方药业及其子公司对账务进行调整,天方药业:北京市邦盛律师事务所关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的补充法律意见书

  南省财政监察专员办“关于对河南天方药业股份有限公司 2009 年度会计信息的

  检查结论和处理决定”对企业 2009 年财务报表影响的说明。

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